Três cláusulas costumam “salvar” o projeto quando a execução não entrega o que foi prometido. A primeira é a condição suspensiva bem amarrada, para o negócio só produzir efeitos depois de licenças, financiamento, ponto, supply ou marcos operacionais mínimos estarem de pé. Isso evita fechar a operação e descobrir depois que a expansão era inviável na prática.
A segunda é uma cláusula de reequilíbrio e revisão por evento extraordinário, com gatilhos objetivos e rito rápido de renegociação, alinhada à lógica da onerosidade excessiva prevista no Código Civil (arts. 478 a 480). Sem isso, a alternativa vira discutir quebra ou aceitar prejuízo permanente.
A terceira é um mecanismo de saída e resolução rápida de conflito, com escalonamento e arbitragem quando faz sentido, para não transformar divergência operacional em litígio que trava a expansão. A Lei de Arbitragem dá base para a cláusula compromissória (art. 4º).
Sem esses três pilares, a expansão vira obrigação longa com pouca margem de ajuste e alto custo de saída.
Adriano Pinto Machado
OAB/RJ 77.188
Pinto Machado Advogados Associados